Звонок бесплатный

Особенности ликвидации путем слияния

0

Необходимость избавления от бизнеса может быть обусловлена различными причинами – достижением целей, для которых учреждалось юридическое лицо, обнаружением признаков банкротства либо преобладанием убытков над прибылью.

Существует не так много способов реорганизации юридического лица.

По мнению специалистов, слияние является одним из наиболее оптимальных вариантов ликвидации.

Предприятие после завершения процедуры слияния в официальном порядке прекращает хозяйственную деятельность, после чего в реестр вносится соответствующая отметка.

Законные основания

На основании статьи 57 и статьи 58 ГК РФ выделяют такие особенности ликвидации путем слияния:

  1. Представленный вариант реорганизации осуществляется только по решению учредителей юридического лица или его управленческого органа (если у него имеются подобные полномочия).
  2. Компания относится к числу реорганизованных юридических лиц только в том случае, если процедура слияния закрепляется в государственном порядке путем регистрации.
  3. Права и обязательства предприятий переходят к новообразованному юридическому лицу на основании положений передаточного акта.

Альтернативный способ закрытия

Альтернативным способом закрытия является присоединение.

У него есть лишь несколько отличительных особенностей:

  • во-первых, после реорганизации не будет создано нового предприятия;
  • во-вторых, присоединяемая компания перестает быть автономной, но при этом является частью другого юридического лица.

Ликвидация путем слияния

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает обязательное уведомление всех кредиторов и опубликование информации в официальном источнике.

ООО

Прекращение деятельности ООО с помощью слияния инициируется заявлением компании о реорганизации с указанием уже существующего предприятия, которое будет участвовать в процедуре.

Итогом является прекращение существования ООО и образование нового юридического лица, о чем вносятся соответствующие изменения в единый реестр.

Предприятия

К предприятию, с которым осуществляется слияние, законодательство не устанавливает конкретных требований.

Важно добиться лишь разрешения на реорганизацию таким путем от антимонопольной службы РФ.

Пошаговая инструкция

Первым этапом реорганизации путем слияния является принятие соответствующего решения и избрание членов ликвидационной комиссии.

Эти задачи должны быть выполнены общим собранием.

Кто обладает правом вынесения вопроса о прекращении деятельности путем реорганизации на повестку общего собрания учредителей:

  • совет директоров;
  • участник юридического лица;
  • исполнительный орган, реализующий свои полномочия единолично – директор.

Если юридическое лицо состоит только из одного участника, то принятие подобного решения, следовательно, находится в пределах его компетенции.

Что касается ликвидационной комиссии, то она может состоять из:

  • директора;
  • бухгалтера;
  • юридического консультанта;
  • иных квалифицированных сотрудников.

К обязанностям выбранных членов относятся:

  • управление делами юридического лица;
  • представление его при рассмотрении дела в судебном порядке;
  • руководство ликвидацией.

После принятия решения в течение трех суток об этом необходимо уведомить налоговые органы.

Извещение составляется в соответствии с формой Р15001, обязательно заверяется в нотариате.

Уведомление будет рассматриваться только при наличии протокола о принятом решении. В соответствии с извещением и протоколом в единый реестр вносятся изменения о состоянии предприятия.

Образец уведомления о ликвидации организации здесь.

Внимание! Уведомление внебюджетных фондов, таких как ПФР и ФСС, осуществляется в течение трех суток. Конкретных образцов уведомлений законодательством не устанавливается.

На основании статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия фирмы обязана опубликовать сообщение о проведении реорганизации в отношении юридического лица.

В нем требуется указать:

Важно, что он не может составлять меньше двух месяцев. Публикация должна быть подана в «Вестник государственной регистрации».

Образец заявки о публикации сведений о ликвидации здесь.

Помимо этого, все кредиторы уведомляются в письменной форме. Извещения направляются заказными письмами.

Следующим этапом является инвентаризация имущества, составление передаточного акта. Важно, чтобы последний документ был одобрен всеми участниками процедуры.

Затем подготавливается пакет документов, на основании которого слияние регистрируется в государственном порядке.

Необходимые документы

Для проведения процедуры необходимо подготовить такой пакет документов:

  1. Заявление в соответствии с формой 12001 о регистрации компании, образованной путем слияния.
  2. Протокол общего собрания, составленный участниками обществ.
  3. Договор слияния.
  4. Передаточный акт.
  5. Уставные документы новообразованного юридического лица.
  6. Ксерокопии сообщений, опубликованных в официальном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации».
  7. Ксерокопии уведомлений, указывающих на получение контрагентами заказных писем с извещением о ликвидации.
  8. Согласие антимонопольной службы на слияние.
  9. Квитанция, подтверждающая уплату пошлины (её размер составляет 4000 рублей).

Образец заявления о реорганизации путем слияния здесь.

Преимущества

Слияние как способ реорганизации юридического лица имеет ряд преимуществ.

К их числу относится:

  1. Универсальность правопреемства – правопреемник получает все права и обязательства предприятия, в отношении которого проводится ликвидация. К ним относятся непогашенные задолженности, кредиты, оспариваемые долги, обязанности, не выявленные во время проведения реорганизации.
  2. Нет необходимости подавать запрос на прекращение деятельности путем слияния – такой вид реорганизации осуществляется без разрешений. Достоинством является отсутствие необходимости дожидаться проведения выездной проверки со стороны налоговых органов.
  3. Сама процедура носит уведомительный характер – при её проведении не потребуется постоянно уведомлять сотрудников налоговой службы.

Последствия

Перед принятием решения о ликвидации или во время проведения реорганизации путем слияния важно учитывать следующие негативные последствия:

  • при пренебрежении сроками сдачи отчетности в органы налоговой службы, расположенные по месту учета, не удастся избежать применения административных санкций материального характера в отношении руководства юридического лица;
  • при нарушении правил составления бухгалтерских отчетностей и их сдачи, руководству предприятия также выписывается административный штраф;
  • уклонение от отчислений в налоговый бюджет влечет за собой ответственность в соответствии с УК РФ.

Это касается непредставления деклараций в налоговые органы, подачи ложной информации о материальной и хозяйственном состоянии юридического лица.

Сроки

Обычные сроки слияния составляют не более 4 месяцев. В некоторых ситуациях время проведения процедуры может быть увеличено, к примеру, при обнаружении крупной задолженности.

Сроки увеличиваются при выявлении серьезных проблем в функционировании предприятия.

При грамотном проведении реорганизации по завершению процедуры удастся обеспечить защиту экономических интересов предприятия, официально прекратить хозяйственную деятельности и исключить юридическое лицо из единого реестра.

В качестве подтверждения завершения процедуры выдается соответствующее Свидетельство.

На видео о закрытии организации

Share.

Добавить комментарий

Карта сайта